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360度解讀創業板注冊制改革 3大文件5大變動務必了解

發布時間:2020-04-29

2020年4月27日,中央深改委審議通過了創業板試點注冊制的實施方案。同日,《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法》《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法》等規則已向社會公開征求意見。

4月28日A股三大股指持續震蕩,上證綜指收盤下跌0.19%,收報2810.02點;深證成指上漲0.47%,收報10501.15點;受創業板注冊制改革的影響,創業板指上漲0.6%,收報2030.72點。

先看看創業板個股年內漲幅20強,包括新股:

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數據來源:東方財富 制表人:周尚伃

關于科創板注冊制改革的方方面面,“金融1號院”為您帶來全面解讀。

關注三大文件

一、《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法(試行)》

《創業板首發注冊辦法》總體借鑒了科創板試點注冊制的核心制度安排,充分吸收了科創板以信息披露為核心、精簡優化發行條件、增加制度包容性、強化市場主體責任、加大對違法違規行為的處罰力度等做法。

在發行條件、審核注冊程序、發行承銷、信息披露原則要求、監管處罰等方面與科創板相關規定基本一致。

同時,《創業板首發注冊辦法》做出一些新的規定。

一是全面落實新修訂的《證券法》關于加強投資者保護、加大財務造假等違法行為追責力度的要求,對有關規定做出相應調整。

二是明確創業板的板塊定位,適應發展更多依靠創新、創造、創意的大趨勢,主要服務成長型創新創業企業,支持傳統產業與新技術、新產業、新業態、新模式深度融合,體現與科創板的差異化發展。

三是進一步明確證監會在注冊制下的統籌指導職責。

四是深入貫徹以信息披露為核心的注冊制理念,建立符合創業板特點的信息披露制度,細化市場主體的信息披露法定責任,進一步強化信息披露監管。

二、《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》

與再融資相關的試行注冊辦法主要內容包括:

一是精簡優化創業板再融資發行條件,保留了基本的規范運作、獨立經營方面的條件,規范上市公司再融資行為,促進上市公司真實透明合規,推動提升上市公司質量。

二是嚴格落實以信息披露為核心的注冊制要求,建立更加嚴格、全面、深入、精準的信息披露要求,督促上市公司以投資者投資決策需求為導向,真實準確完整地披露信息。

三是優化審核注冊程序,壓縮審核注冊期限,審核標準、程序、內容、過程公開透明,增強市場可預期性,支持企業便捷融資。

四是顯著提升財務造假等違法違規成本,壓嚴壓實發行人及中介機構等市場主體的責任,強化事前事中事后全鏈條監管,加大處罰力度,增強監管震懾力,促進市場主體歸位盡責,努力培育資本市場良好生態。

三、新修訂的《證券法》

此外,早前新修訂的《證券法》確立了證券發行注冊制,大幅提高了對欺詐發行等違法行為的處罰力度,規定了“責令回購”、“先行賠付”以及“明示退出、默示加入”民事訴訟制度等投資者保護措施,為深化注冊制改革提供了堅實的法制保障。

專家看改革影響

多位經濟學家向“金融1號院”記者表示,創業板注冊制改革是今年證監會重點工作,此次推進速度快于市場預期。

東北證券研究總監付立春表示:“從科創板到創業板的改革正在形成一個全新的體系,支持我國的高質量經濟發展,對原有的資本市場也會起到推動競爭和完善的作用。展望后市,A股市場將在新證券法的框架下,沿著注冊制逐漸升級,向市場化、法治化、國際化方向發展。”

“創業板改革的啟動時機和市場預期有所不同,最早市場預期是在2019年年底之前,沒有如期實現,市場于是形成了改革會拖延很久的預期,但監管層毅然決然的推出了這一重大改革方案,表明中國資本市場改革的力度和決心是非常大,也再一次吹響了資本市場改革的沖鋒號。”付立春表示。

中銀證券策略分析師王君也認為,創業板注冊制改革是今年證監會重點工作,推進速度快于市場預期。“此次中央深改委審議通過《創業板改革并試點注冊制總體實施方案》標志著創業板注冊制改革進程由籌備期進入實施期,正式細則有望年內落地。參考科創板的經驗,科創板從從宣布創立到正式開市只用了260天,創業板注冊制改革周期有望更短。”王君認為。

開源證券總裁助理兼研究所所長孫金鉅則對“金融1號院”表示:“注冊制的核心即為信息披露,信息披露不僅需要真實無誤,同時需要及時有效。而要保障信息披露的真實和及時,需要中介機構的勤勉盡職。因此,壓實中介機構的責任和明確中介機構未勤勉盡責的處罰機制是十分重要且必須的。”

中信改革發展研究基金會研究員趙亞赟向“金融1號院”表示,“就像當初股權分置改革一樣,剛開始,市場理解為利空,股市暴跌,但很快大家就明白過來,這對投資者對市場都是一件大好事。創業板注冊制改革也類似,市場會明白這不是利空而是利好。不過要注意由于漲跌停板擴大等原因,可能會出現爆炒,特別是一些虧損但有題材的股票。要防止投機過度,對投資者和市場造成傷害。”

中央財經大學新聞系副主任,中經數字經濟研究中心執行主任陳端向“金融1號院”表示,在當前國內外復雜局面下,創業板這次改革可謂適逢其時,一定程度上提振了國內資本市場的信心。近期美國資本市場中概股遭遇多方困境,我們國內資本市場的法治化、規范化、透明化改革對提振海內外的“中國信心指數”,穩定外資和產業鏈都具有重要意義,在當前募資難的大背景下對緩解退出壓力,抒困VC、PE等股權資本也有積極的現實意義。因為我們馬上要面臨新興數字信息基礎設施的更新建設,需要擁有專業甄選能力和賦能能力積累的VC、PE在此過程中發揮專業優勢,上一輪投資項目的出清有助于新一輪投資浪潮的啟動。

最受市場關注的五大變動方向

一,優化上市條件

綜合考慮預計市值、收入、凈利潤等指標,制定多元化上市條件,以支持不同成長階段和不同類型的創新創業企業在創業板上市。

一是完善盈利上市標準,要求“最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于5000萬元”或者“預計市值不低于10億元,最近一年凈利潤為正且營業收入不低于1億元”或者“預計市值不低于人民幣50億元,且最近一年營業收入不低于人民幣3億元。”

二是取消最近一期末不存在未彌補虧損的要求。

三是支持已盈利且具有一定規模的特殊股權結構企業、紅籌企業上市。

四是明確未盈利企業上市標準,但一年內暫不實施,一年后再做評估。

開源證券總裁助理兼研究所所長孫金鉅對“金融1號院”表示:“創業板試點注冊制同樣借鑒科創板推出了三套不同的上市標準,針對紅籌企業還推出了兩套上市標準。針對不同的公司設置不同的上市標準,允許未盈利企業和紅籌企業上市,一方面有利于吸引優秀的成長型、創新型企業的上市,另一方面也有利于創業板進一步明確其定位。”

粵開證券研究院副院長康崇利對“金融1號院”表示:“制定更加多元包容的上市條件,為未盈利企業上市預留空間,在擇優發行之下,擁有核心競爭力的新興科技公司將受到青睞,行業頭部公司優先受益,資本反哺實體經濟的同時也將助力我國經濟結構的進一步轉型和優化。”

二,創新交易制度:

創新交易機制方面,創業板同樣借鑒科創板實施上市前5日無漲跌幅限制,后續交易漲跌幅限制由目前的10%放寬至20%,存量企業也將同步實施。

開源證券總裁助理兼研究所所長孫金鉅在接受“金融1號院”采訪時分析稱:“針對科技創新類企業股價波動較大的特點,放寬漲跌幅限制由于發揮資本市場的定價功能。從科創板運營的經驗來看,20%的限制基本上滿足了科技類和創新類公司股價波動的要求(科創板公司漲跌停的時候并不多)。”

粵開證券研究院策略分析師、新三板研究負責人殷越對“金融1號院”分析稱:“對二級市場而言,創業板新上市企業上市前五日不設漲跌幅,五日后漲跌幅限制從目前的10%調整為20%,該舉措或將加大短期創業板波動率。”

“考慮到新制度對創業板存量與增量統籌改革,一級市場供給增加下導致資金微觀流動性可能會趨于緊張,短期創業板公司股價波動率或將加大。長期來看,優勝略汰之下符合創新定位的優質企業將獲得長期資金的青睞,殼資源的價值得到抑制,資本市場環境與投資者結構將得到雙重優化。”殷越認為。

三,退市改革優化安排

本次創業板退市改革進行了優化安排。1、簡化了退市程序,取消暫停上市和恢復上市。2、完善了退市標準,取消單一連續虧損退市指標,引入“扣非凈利潤為負且營業收入低于一個億”的組合類財務退市指標,新增市值退市指標。3、設置了退市風險警示暨*ST制度,強化風險揭示。

中信改革發展研究基金會研究員趙亞赟向“金融1號院”表示,“市值退市是國際慣例,以市場導向來處理退市更合乎市場規律,還可以保護一些新興產業公司。互聯網時代,很多新興產業開始幾年并不賺錢,但擁有大量的現金流,且市場規模能夠迅速擴大。原來三年連續虧損的規則已經不適合這些新興產業的公司,改掉是必然的。”

中央財經大學新聞系副主任,中經數字經濟研究中心執行主任陳端向“金融1號院”表示,新規新增“連續20個交易日市值低于5億元”指標,取消單一連續虧損退市指標,引入“扣非凈利潤為負且營業收入低于一個億”的組合類財務退市指標,新增市值退市指標,設置退市風險警示暨*ST制度,強化風險揭示,這些舉措說明我國證券資本市場的監管越來越順應現代經濟微觀主體的成長發展態勢和規律,越來越精細化、精準化、組合化,并且更注重對中小投資者的保護。經歷了這麼多年發展,我國在“數字產業化”方面發展良好,涌現出一大批互聯網創新公司,目前正在經歷一場深度的“產業數字化”融合發展過程,按照最近的定位表述,創業板“將深入貫徹創新驅動發展戰略,適應發展更多依靠創新創造創業的大趨勢,主要服務成長型創新創業企業,支持傳統產業與新技術、新產業、新業態、新模式的深度融合”,而數字技術支撐下的產業轉型與產業創新往往呈現出協同創新、非連續性發展的特征,尤其是依附于更大產業生態系統的創新型企業,其成長、發展和業績受外部環境影響較大,用單一的盈利或虧損指標不足以全面揭示企業實際發展潛力和態勢,市值標準則更多代表了資本市場面對該企業發展現狀和潛力的風險定價。

四,中介機構責任

為配合新修訂《證券法》的實施和創業板改革并試點注冊制,進一步規范證券發行上市保薦工作,近日證監會已對《證券發行上市保薦業務管理辦法》進行了修訂。

該修訂主要體現了進一步簡政放權、壓實中介機構責任、提高違法違規成本的指導思想:

一。取消保薦代表人事前資格準入,強化事中事后監管;二、明確注冊制下證券交易所對保薦業務的自律監管職責,要求保薦機構配合證券交易所審核,相應調整上市保薦等安排;三、強化發行人責任,壓實中介機構責任。細化中介機構執業要求,明確保薦機構對證券服務機構專業意見的核查要求,督促中介機構各盡其責、合力把關,提高保薦業務質量;四、強化保薦機構內部控制,將保薦業務納入公司整體合規管理和全面風險管理范圍,建立健全廉潔從業風險防控機制,強化對保薦業務人員的管控等,并制定相應的罰則;五、加大對保薦機構的問責力度等。

從證監會和深交所就創業板改革的規章制度出臺相關配套業務規則內容來看,創業板注冊制試點改革中保薦機構強制跟投的要求與科創板有所差異,僅強制跟投未盈利、紅籌架構、特殊投票權以及高價發行四類企業,不再要求券商對其保薦的所有項目進行強制跟投,進一步優化保薦機構跟投制度。

粵開證券研究院策略組負責人譚韞琿對“金融1號院”表示:“創業板注冊制試點下IPO融資公司數量有望增加,發行效率有望提高,將直接利好券商投行相關業務,帶來盈利邊際改善,同時頭部效應明顯,以科創板為例,科創板承銷前五券商承銷公司占比達42.31%。我們在本周大勢研判中提到,資本市場改革提速是券商板塊的短期看點,在后續市場賺錢效應提升之后,券商股的β屬性還將得到進一步爆發。”

中銀證券策略分析師王君則認為,短期利好券商、創投板塊,長期科技板塊將享受制度紅利。

他表示:“參照2018年11月科創板提出時的市場經驗,創業板注冊制改革將首先利好券商板塊以及創投板塊,特別是手上儲備IPO項目較多的券商以及已投項目較多的創投類上市公司。長期TMT、半導體、生物醫藥等科技成長行業將最受益于注冊制改革推行后IPO盈利門檻下降的制度紅利,而市場上類殼上市公司的潛在價值將會顯著下降。”

五,新增投資者增設準入條件

本次創業板改革是以注冊制為核心的改革,發行、上市、交易、退市等各項市場基礎性制度都發生了一些變化,發行條件、上市企業更具包容性。

因此,根據風險匹配原則,證監會對創業板投資者適當性管理要求也做出相應調整。

此次適當性調整主要有三個方面變化:

一是創業板存量投資者可以繼續參與交易,但在交易前應充分知曉改革后市場風險特征和變化,認真閱讀并簽署風險揭示書。

二是對新申請開通創業板交易權限的個人投資者,深交所在充分研判市場和投資者情況的基礎上,增設了一定資產和交易經驗的準入條件。深交所擬要求,新增創業板個人投資者須滿足前20個交易日日均資產不低于10萬元,且具備24個月的A股交易經驗的門檻。

三是調整現場簽署風險揭示書的規定,投資者可以通過紙面或電子方式簽署,這是適應信息技術發展,采取的便利投資者舉措。也就是說,將支持創業板權限線上開通!

還有……

那么,正在排隊審核創業板首次公開發行股票、再融資、并購重組等行政許可事項的相關企業將如何過渡?

據悉,目前證監會已停止接收首次公開發行股票并在創業板上市申請,繼續接收創業板上市公司再融資和并購重組申請。

申請首次公開發行股票并在創業板上市的企業,已通過發審委審核并取得核準批文的,發行承銷工作按照現行相關規定執行;

已通過發審委審核未取得核準批文的,可以繼續在創業板試點注冊制相關制度正式發布前推進行政許可程序,并按照現行規定啟動發行承銷工作;

也可以自主選擇申請停止推進行政許可程序,在創業板試點注冊制相關制度正式發布實施后,向深圳證券交易所(以下簡稱深交所)申報,履行發行上市審核、注冊程序后,按照改革后的制度啟動發行承銷工作。向深交所申報的,由深交所按照中國證監會在審企業順序安排發行審核工作。

創業板試點注冊制實施前,創業板上市公司再融資、并購重組申請已通過發審委、并購重組委審核的,由中國證監會繼續履行后續程序。

企業并購專家丁建英向“金融1號院”表示,“注冊制后IPO的難度的確會降低,殼資源的價值也會減弱,當下A股的港股化或美股化的趨勢是很明顯的,其實質就是A股更加市場化。”

見證券商速度

在創業板注冊制“官宣”17個小時后,4月28日改革后首日13:20,國泰君安君弘APP、富易PC客戶端等線上自有平臺全面支持7*24小時創業板在線開通,也是行業首家開通創業在線開通功能的券商。合格投資者僅需在首頁或掌上營業廳中點擊創業板開通輸入相關信息,即可實現實時在線辦理。據媒體報道,國泰君安董事長賀青親自部署了這次工作。各項工作都有了明確的時間表:27日晚10點成立跨部門工作組,28日凌晨3:02分完成需求確認,28日早8:27分完成風險揭示書、操作流程的調整和雙錄話術的設置,向深交所提交。28日早9:38分,線下營業部為首個投資者開通創業板權限,28日13:20君弘APP等“三端一微”平臺全面支持投資者在線開通。

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數據來源:國泰君安 制圖人:周尚伃

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(文章來源:證券日報網)

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